北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

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  福尔达的关键功能件主要是为中高档乘用车实现国产化替代进口的非标准零部件，包括：空调出风口、顶棚拉手总成、眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物盒、接线盒等。下图是福尔达给奥迪A6L配套的部分关键功能件产品：

  福尔达的关键功能件产品主要定位于中高档乘用车，以著名合资车型的国产化并替代进口为主，兼做一些自主品牌汽车的同步研发、设计与制造。福尔达已经为奥迪、奔驰、凯迪拉克、英菲尼迪、沃尔沃、新帕萨特、迈腾、途观、别克君威、别克路尊等近40款中高端车型定制了部分关键功能件产品。福尔达的成长伴随着奥迪轿车国产化的进程，从九十年代第一款国产奥迪（奥迪100）轿车的空调出风口由福尔达实现国产化开始，多年来，作为一汽-大众的一级供应商，福尔达为奥迪的几乎全系列（奥迪A6、奥迪A6L、奥迪A4、奥迪A4L、奥迪Q5、奥迪Q3等）车型提供了空调出风口、顶棚拉手（气辅\微发泡注塑带阻尼缓冲装置）、12V电源（带点烟器）连接器等国产化产品并实现了进口替代。由于高端车型的国产化部件功能集成度高、工艺复杂、各项技术方面的要求和技术壁垒高、开发制造和国产化难度大，福尔达为奥迪轿车零部件国产化作出的贡献获得了一汽-大众的高度认可，获得了一汽-大众授予的“优秀开发奖”和“优秀国产化奖”。

  空调出风口由众多高精密注塑、金属精密冲压的零件和电子元器件组装而成，具有调节车内空气、风量和温度的功能，是乘用车零部件中结构最复杂、功能要求最高的关键功能件之一。

  福尔达是目前国内高端品牌乘用车空调出风口具有同步设计开发及国产化能力的一级供应商，是一汽-大众、上海大众的A级供应商。福尔达还曾与上海通用泛亚技术中心同步设计开发了凯迪拉克出风口，与一汽-大众同步设计开发了迈腾B7L空调出风口并获4项国家专利，与日本丰田同步设计开发了逸致314A出风口并获得了10项国家专利。2011年福尔达研发成功了国家元首级用车——大红旗专用“自动风向扫描”空调出风口。

  顶棚拉手是装在汽车前后两侧的顶棚上，在车辆行驶当中起防止人晃动受伤的安全保护作用，除此之外还可以增设挂钩或照明灯等多元化功能。福尔达生产的顶棚拉手是采用气辅微发泡注塑带阻尼缓冲装置的拉手总成。福尔达是国内最早将气辅注塑技术、微发泡注塑成型技术和阻尼缓冲技术用于顶棚拉手的生产厂商之一，该注塑工艺及阻尼、结构设计技术获多项国家专利。目前福尔达顶棚拉手产品的客户涵盖了国内主要的整车厂商并已出口到国外为美国福特等著名整车厂配套。

  其他功能件产品有：眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物盒、接线盒等，起到为乘车人提供眼镜、杂物、烟灰的方便放置的作用。福尔达该类产品主要为奥迪A6L、奔驰NCV3、途观、新宝来、高尔夫A6等车型配套。

  福尔达是国内最早具有研发和批量生产汽车全自动空调控制器能力的供应商之一，并实现了先从国产自主品牌同步研发逐步转变发展方式与经济转型到合资品牌的国产化配套。福尔达的智能电子科技类产品包括空调智能集成控制系统（含伺服电机）、车身控制系统、无钥匙进入系统、轮胎防爆预警系统、座椅加热控制器、折叠后视镜控制器等，如下图所示：

  传统的乘用车空调控制器是手动或电动模式，而具备自动模式的空调控制器目前已经成为了中高端车型的标准配置。

  空调智能集成控制系统主要采用了嵌入式软件的开发技术、全自动智能化控制技术、热负荷模糊控制技术和总线技术等。近年来，总线控制技术和实现节能减排，是空调智能集成控制系统发展的主要方向，福尔达已经成功研发了带CAN总线技术的自动空调控制器，并在空调系统的节能减排控制领域走到了行业前列。

  2005年，福尔达为奇瑞A3车型开发制造了国内第一款量产的集成CAN总线技术的自动空调控制器，之后相继为一汽奔腾B50 EV纯电动汽车、长城CHB021等车型配套了带总线技术的空调智能集成控制系统。2008年福尔达为奥运会研制了奥运混合动力车空调控制器，2009年为世博会研制了世博燃料电池车空调控制器，在奥运和世博期间的新能源形象车上采用，获得了用户好评。2010年，福尔达自主研发了华晨中华插电式电动车空调控制器，进一步丰富了新能源项目的产品线）车身控制系统

  随着汽车电子技术的发展，越来越多的电控单元被应用到汽车上，单在车身电子方面就有电动门窗控制器、灯光控制器、遥控模块、防盗器等。随着电控单元在汽车中的应用越来越多，各电子设备间的数据通信变得越来越多，同时这些分离模块的大量使用，在提高车辆舒适性的同时也带来了成本增加、故障率上升、布线复杂等问题。于是，需要设计功能强大的集中控制模块用于实现这些离散控制器的功能并对众多车身电子进行控制，这就是集中式车身控制系统。该系统是用来实现对车身电子的人性化、舒适性及部分安全性控制的系统，集成了对车辆防盗、后备箱控制、电动车窗、玻璃除霜、刮水、中控锁、遥控天线、转向灯、前后组合灯、前后雾灯、喇叭、天窗、座椅、后视镜等的控制功能。

  无钥匙进入系统是在遥控钥匙的基础上发展起来的，当驾驶者踏进指定范围时，该系统通过识别是否是经合法授权的驾驶者，判断是否自动开启车门。上车之后，驾驶者只需要按一个按钮即可安全、便捷启动车辆。

  该系统一般具有无钥匙进入、无钥匙启动、报警和钥匙备份四大功能。同时，无钥匙进入系统还可以具有完善的车身控制功能，即将BCM的功能与无钥匙进入、启动的功能集成在一起。综上，PEPS可以具有以下功能：

  TPMS是在每一个轮胎上安装高灵敏度的传感器，通过传感器实时采集行车状态下轮胎的各种数据，并将数据通过无线方式发射到接收器，并在显示器上进行显示的系统。通过TPMS当检测到不正常的气压和温度、快速气压变化、慢渗漏、轮胎爆胎临界状态时，系统都会自动报警，从而起到确保汽车行驶中的安全，延长轮胎使用寿命的作用。

  福尔达参与了该领域的国家标准——《基于胎压监测模块的汽车轮胎气压监测系统》的起草工作。2008年，福尔达开发了空调智能化控制一体化系统，即集成了轮胎防爆预警系统和空调智能集成控制系统的一体化乘用车智能电子系统，此集成系统的构想由福尔达在国内首次提出并率先研发成功。

  座椅加热控制器是现代汽车朝着舒适化、人性化方向发展过程中，应用新型的电子技术及大功率半导体开关技术的电子控制单元。它能够为车主的座椅提供主动加热，使传统冰冷的汽车座椅变得恒温、舒适，而且座椅的温度可以根据车主的喜好，自行、快速调温。福尔达产品当前主要应用在上海大众途观、帕萨特等车型上。

  折叠后视镜控制器是用于控制后视镜的折叠、展开，调节后视镜面的X轴与Y轴等的电子控制单元，福尔达的折叠后视镜控制器采用专业的汽车级电机驱动芯片，配合使用软件软启动开关技术，并具有总线通信诊断功能。目前主要配备在上海大众朗逸等车型上。

  福尔达生产的乘用车照明系统产品主要有顶灯控制模块、牌照灯、行李箱灯及门警告灯等。顶灯控制模块又称“地图灯总成”，在提供车内阅读照明功能的同时，还具有天窗语音应答开启、延时关闭，红外线防盗，搭载麦克风进行电话沟通等多种功能。未来顶灯控制模块的发展方向是集成多元化的汽车电子综合性控制模块，可以进一步集成照明系统、车身控制系统、车载娱乐电子设备等。目前福尔达的照明系统产品主要是为一汽-大众、上海大众、上海通用、美国福特、天津一汽丰田等整车厂生产的中高端车型配套。

  牌照灯用于汽车牌照的照明指示，行李箱灯主要用于夜间汽车行李箱打开后对行李箱内物品的照明，门警告灯主要用于汽车车门打开后对车后行驶车辆的提醒。这类内外饰灯主要由壳体、配光镜、灯泡座、灯泡和与汽车电路系统连接的接头等组成，技术主要涉及光学照明配光、光学照明及产品防水密封技术等。福尔达该类产品主要为一汽-大众、上海大众、上海通用、美国福特等20多款车型配套。

  福尔达的关键功能件产品主要分为两种，一种是进口件的国产化替代，由整车厂提供产品原厂的3D设计图，产品生产包括四个步骤：数据审核、模具开发和优化、生产线专用设备设计和制造、产品生产；一种是根据整车厂的要求进行设计和研发，产品生产也包括四个步骤：产品设计、模具开发和优化、生产线自动工装、检具等专用设备设计和制造、产品生产。

  数据审核是对整车制造企业提供的产品3D原厂设计图进行观察和研究，对每一个零件的数据进行研究和确定，而产品设计是仅根据整车厂客户提供的空间尺寸、可视表面数据（A面数据）、功能要求等对产品进行设计。

  由于福尔达的关键功能件产品均是根据整车客户的要求进行定制生产，不属于通用件，因此每一个新产品生产，都需要根据不同产品的零件组装和检测要求，专门开发制造自动工装生产线及专用检测设备，包括检具、卡具等，以保证质量及提高生产效率。

  产品生产是按照前期规划的工艺在专用生产线进行生产。该阶段福尔达主要产品的生产工艺流程图如下：

  福尔达一般采用“按单生产”的经营模式。整车制造企业拟开发新的车型时，会向合格供应商发出项目招标信息，福尔达已经是一汽-大众、上海大众、广汽丰田、天津一汽丰田等整车厂商的合格供应商，在取得招标信息后，市场部会根据产品设计、性能、质量要求等综合分析，确定是否投标，如果确定投标，再向整车制造企业进行报价。整车制造企业一般会根据质量-技术能力-价格竞标后进行综合比较确定下来1-2家供应商，签订技术开发协议。福尔达一旦中标，签订完毕协议，即意味着该产品项目启动。一个完整的项目周期一般包括产品设计（或数据审核）、客户认可、模具开发、工装检具开发、样件试制、试验认可、OTS认可、试生产、PPAP批准和最终批量生产的环节。在批量生产的环节中，客户根据需求量向福尔达下达生产性订单，以该订单的数量作为最终的销量。

  福尔达采购一般分为前期项目采购和批量采购。接到新项目后，采购部分析所需原材料，确定工艺路线，生成《原材料/配件开发需求表》。根据该表，采购部首先在合格供应商清单中选择供应商进行询价，如缺乏合格供应商则进行潜在供应商评审。在接到不少于三家供应商的报价后，福尔达召开项目采购定点会议，确定供应商的最终选择即“定点”，原则上是按照质量、技术能力和价格综合比较进行选择。

  对于塑料粒料等标准材料，福尔达一般是在确定供应商后直接下订单采购。对于非标准原材料，还需对定点供应商发放实验标准、2D图纸、3D数据、项目进度表。供应商根据要求进行相关开发，并按时将样件和相关报告提交给福尔达。样件经福尔达检验合格后，福尔达与供应商签定价格协议，并进行项目组试制产品。

  产品试制合格后还需对供应商进行两日试生产（以下简称“2TP”）评审。一旦2TP评审合格，生产管理小组即对供应商发放小批量试产通知及量产通知书，同时项目采购的相关资料由前期项目采购员移交至批量采购员，这也意味着原材料采购由前期项目采购进入到批量采购阶段。批量采购员结合生产计划执行批量采购。

  福尔达采用“按单生产”、“以销定产”生产模式。当开发的产品获整车厂认可后，即进入批量生产阶段。福尔达按照整车厂每年下达的生产计划及对市场的预测，制定年度、月度和周生产计划，并按照生产计划进行生产，提前备货。如果整车厂的实际订单与生产计划有差异，则根据差异对生产计划进行实时调整。由于产能紧张，对于部分技术含量较低、工艺较为简单的辅件或零配件，福尔达直接外购或者通过外协加工的方式取得。目前福尔达其他委托供应商进行委外加工的过程为：喷漆、电镀、部分工装制造和交付运输，对该外包过程的监控和管理由采购部组织质量部和技术中心依《供应商管理程序》中规定进行。

  福尔达专设销售部负责新客户开发和整车厂新项目承接、原客户及老项目维护、质量跟踪、货款回收等。销售部按客户划分各销售经理的职责。

  福尔达销售模式主要是向国内外著名整车制造企业直接供货，或通过延锋伟世通等系统供应商向整车企业供货，不直接面对维修改装市场，也不代理销售。被许可批量供货后，福尔达会与客户签订框架性销售合同，但具体销售数量和金额仍然以客户下达的订单为准。

  福尔达重视对客户的服务，将服务的理念贯穿于售前和售后的全过程，为了就近服务客户，及时解决客户的问题和反馈，福尔达在客户的主要生产场所提供现场综合服务。

  注：以上产能数据是由主要设备额定功率，综合生产线情况，由福尔达生产部门测算得到。福尔达采用柔性生产工艺，根据订单的情况来开发模具、工装和夹具等从而组成U形生产线，相应产能具备一定弹性；同时，不同产品的产能可以在一定条件下和范围内进行调配，因此难以准确测算产品产能。目前，福尔达产能利用充分，产销率基本为100%。

  福尔达近年来大力发展智能电子产品，每年都有新产品问世，由于产品结构变化较大，智能电子集成控制系统销售价格变动加大。

  福尔达客户以一汽-大众、上海大众等整车客户和延锋伟世通、天津三电、长春英提尔等总成供应商为主，2012和2013年福尔达前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为57.17%和50.56%，较为稳定。

  报告期内，福尔达不存在向单一客户销售额超过当期销售总额50%以上的情况。

  报告期内，持有福尔达5%以上股份的股东、福尔达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在福尔达前五名客户中持有权益。

  其中塑料材料是最主要的原材料，包括塑料粒料和塑料外购件。塑料粒料采购量较大的材料有PC/ABS、PA、PC/ASA、PP、ABS、PBT等。该类原材料大多属于汽车工程塑料，福尔达的供应商大多是经整车厂认定的供应商，质量可靠、供应充足、采购周期短，价格有公开市场报价。塑料外购件是直接采购的注塑零件，福尔达注重对供应商的培养和质量控制，采购渠道顺畅，具有一定的议价权。

  金属材料主要是外购的金属五金件,包括卡扣、夹子、档位销、线路板等，用于空调出风口、顶棚拉手等功能件及内外饰灯模块。电子材料有电子元器件（包括IC芯片、电阻、电容、二极管、三极管等）、马达、PCB（印制电路板）等，主要用于生产智能电子产品。

  随着智能电子产品在福尔达收入中的占比逐年上升，对电子元器件等电子材料的采购量逐年增长，并随着采购总量的扩大，议价能力提高，电子元器件和马达的年平均采购价格有所降低。

  报告期塑料粒料、外购金属件、电子材料年均采购价格总体平稳，价格略有下降，与下图的原材料价格波动趋势基本吻合。

  报告期内福尔达不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%以上的情况。福尔达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有福尔达5%以上股份的股东均未在福尔达前五名供应商持有权益。

  产品质量是汽车零部件行业企业的直接竞争力，福尔达高度重视质量控制，提出“精益管理 持续改进 满足顾客需求”的质量方针，建立了专门的质量部负责质量体系管理和质量检验。福尔达的整个业务运行体系均是福尔达产品质量保证的环节，福尔达优秀的产品质量是福尔达严谨的业务运行体系的最终结果体现。福尔达建立了完善的质量管理体系并据以有效运作，并通过了国际标准化组织ISO/TS16949:2009汽车业供方质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和BS OHSAS 18001：2007职业健康安全管理体系等，保证了优异的产品质量。

  福尔达是中高档乘用车智能电子集成控制系统、照明系统（含顶灯控制模块）和空调出风口等关键功能件的制造商和综合服务商，福尔达的产品均是客户定制产品，具体产品的质量标准均是执行客户的要求和标准，并满足国际标准和国家标准。福尔达经专业认证机构认证的正在执行的标准如下：

  其中，ISO/TS16949:2009是国际汽车行业的技术规范，只适用于汽车整车厂和其直接的零部件制造商。该标准也是目前国内外汽车整车及零部件企业通行的质量管理和控制标准，国内大部分整车厂将零部件企业是否获得该标准认证作为成为其供应商的必备条件。要求获得ISO/TS16949:2009认证的公司，必须具备有至少连续12个月的生产和质量管理记录，包括完整的内部评审和管理评审记录，另外即使经认证获颁证书的企业，如不能继续保持质量体系的正常运转和产品质量的一致性，也有被吊销证书的风险。福尔达2005年获该体系认证，至今已连续8年，质量管理体系运行良好。

  福尔达根据ISO/TS16949:2009、ISO14001:2004、BS OHSAS 18001：2007和整车厂对供应商的质量要求制定了《管理手册》，作为福尔达质量、环境、安全（卫生）管理体系的最高纲领性文件，要求所有质量、环境、安全（卫生）管理活动的开展都必须遵照《管理手册》执行。《管理手册》根据组织产品结构、生产经营特点及组织顾客的特殊要求，将“过程（顾客导向过程、管理过程和支持过程）”分解为5个“顾客导向过程（COP）”、25个“支持过程（SOP）”和10个“管理过程（MOP）”及其相对应的40份程序文件，并采用“过程方法”的形式编制和建立了组织质量、环境、安全（卫生）管理体系文件，以满足客户及国家法律法规的相关要求。

  其中程序文件包括了《供应商管理程序》、《质量问题解决程序》、《纠正预防控制程序》、《检验和试验控制程序》、《不合格品控制程序》、《持续改进控制程序》等一系列质量管理流程，从原材料采购、生产、成品入库与发送客户的全过程对产品质量进行全方位的检测与控制，以及时发现问题并能迅速处理，确保和提高产品质量，使之符合管理及市场的需要。

  除了以上质量制度和规定，为有效保证产品质量，福尔达还配备了国内及国际先进的试验室和检测设备，试验中心拥有汽车自动空调开发试验室、主机板检测室、显示板检测室、VFD检测室、开关寿命检测室、微机控制电子万能试验室、数控加工中心、蔡司三坐标测量机、高低温冲击试验箱、高低温湿热试验箱、微机控制电子万能试验机、亮度色度计、灯光测试设备等各种专用设备30余台，可进行各项产品材料试验和可靠性环境试验。福尔达还自行开发了专用的检测设备用于零件的噪音、风速、震动、冲击、粉尘、淋雨、跌落、插拔力、密封性、泄漏量、回位时间、耐久性等性能试验的试验工装、夹具及工装的电子控制箱等，获得了多项国家专利。

  在以上制度和设备技术保证的基础上，福尔达注重在员工中树立“质量文化”，通过培训、会议、宣传板等多种途径加强各级管理人员和员工的质量意识。

  福尔达建立了完整的质量控制体系，报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，未出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。

  2014年4月22日，慈溪市质量技术监督局出具证明，福尔达自2012年1月1日以来，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因违反国家、地方有关产品生产、经营、质量管理的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。

  福尔达在生产中以人为本，关注员工的健康和安全，建立了《安全生产责任制度》、《安全生产规章制度》、《安全生产职责考核制度》、《安全生产教育》等相关安全制度并成立了安全生产领导小组，福尔达总经理作为安全生产的第一责任人，2013年4月，福尔达获得了BS OHSAS 18001：2007职业健康安全管理体系认证。为了保证已经建立的安全生产制度和措施的切实执行，福尔达分公司、部门、车间、班组四个级别执行日常性、专业性、季节性、节假日前后和不定期五种类别的安全检查。

  福尔达自成立以来，在生产经营活动中一贯重视安全生产工作，未出现因安全生产问题受到有关部门处罚的情况。2014年3月12日，慈溪市安全生产监督管理局出具了证明：“公司自2010年以来能够遵守国家关于安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未发生安全生产死亡事故，也未因违反相关法律、法规而受到行政处罚，目前也无本部门正在查处而使其可能受到行政处罚的情况。”

  福尔达所处行业不属于重污染行业，福尔达各项污染物排放总量小，现有产品的生产工艺及生产过程不涉及可能对环境保护产生重大影响的情况。福尔达十分重视环境保护，提出了“提供绿色汽车产品，共建现代清洁工厂”的理念，并将环境保护纳入了福尔达的《管理手册》，与质量控制、安全生产并列作为福尔达管理建设的三大重点。

  根据慈溪市环境保护局分别于2013年8月2日、2014年4月3日出具的书面说明文件，自2010年1月1日至今，福尔达未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0362号《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之宁波福尔达智能科技股份有限公司资产评估报告》，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估值作为评估结果。基于评估基准日2013年12月31日，以收益法计算，福尔达的100%股权价值为114,569.25万元，相比合并报表归属于母公司净资产账面价值26,564.29万元，评估增值88,004.96万元，增值率为331.29%；按资产基础法计算福尔达的100%股权价值为60,403.73万元，相比母公司报表净资产账面价值22,629.26万元，评估增值37,774.47 万元，增值率166.93%。

  收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差54,165.52万元，差异率为47.28%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。

  评估师经过对福尔达财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映福尔达的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即福尔达于评估基准日的股东全部权益价值为114,569.25万元。

  股东全部权益价值=企业经营价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值

  企业经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

  非经营性资产、负债是指与企业的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。

  在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的企业未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，评估师将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。

  付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）-营运资金增加额＋折旧及摊销?资本性支出

  4、产品销售对象仅考虑目前已有产品供应的汽车生产厂家，或者目前已有明确合作意向的汽车生产厂家；

  5、福尔达管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料。

  收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

  ①关于产品销售量的假设。由于汽车行业具有计划性较强的特点，一般而言，汽车生产厂家在推出新车型时即制定该车型在整个生命周期的年产量，尔后在每年度末会对下一年的排产计划进行适当调整，每个月会对下两个月的排产计划进行调整，但调整幅度都不大。本次预测中，评估师以开展评估工作时掌握的最新排产计划为预测基础，并假设汽车生产厂家的未来产、销量与该计划相符。

  ②关于产品价格的假设。汽车生产厂家一般会在与零部件厂商签定的价格协议或同类协议中约定零部件供应价格每年的调整幅度，本次预测假设除了相关协议中约定的价格调整幅度，不存在其他影响产品价格变动的因素。

  ③假设福尔达目前在建的40000平方米新厂房能够按照计划的时间和投资额建成并投入使用，并能完全满足福尔达在详细预测期的扩产需要。

  ④对于福尔达与日本小岛冲压工业株式会社、德国汉兰格电子公司及其他汽车生产厂家或一级零部件供应之间的合作能够按照有关协议约定持续开展。

  ①假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略持续经营。

  ②假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  ③假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。

  ④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑥假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进福尔达的发展计划。

  ⑧假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。

  福尔达近三年来业务快速发展，2012年和2013年的收入增长率分别为117%和25%，年复合增长率高达65%；分类别而言，空调出风口、拉手和灯具的年复合增长率分别为76%、36%和79%。

  从产品结构来看，空调出风口和拉手收入约占到总收入的65%～70%，为福尔达的拳头产品；灯具收入占比约为10%左右；其他产品主要包括眼镜盒、杂物箱、烟灰盒、点烟器、转向柱护套等，收入占比约为20%左右。

  评估师在统计了福尔达现有订单的基础上，并结合对福尔达产品结构、客户结构及重点产品、客户的分析，对福尔达未来主营业务收入预测如下：

  1）对已有订单或者汽车生产厂家已有明确计划，且福尔达已参与技术合作开发项目的产品销售量的预测

  配套比例：对于一级配套产品，配套比例为100%；对于二级配套产品，配套比例按福尔达占下游客户采购同类产品的比例的历史情况确定。

  由于该类项目目前尚具有一定的不确定性，而且评估师认为，福尔达未来很难维持历史前三年的爆发性增长，从长期来看，福尔达未来保持与同行业长期平均增长率是较为稳健的预测。

  根据福尔达业务类似的汽车零部件上市公司多年收入增长率情况数据显示，历史三年复合增长率的修正平均值为18.4%。

  对于尚未明确的项目，本着较为保守的原则预测，但仅管如此，评估师认为福尔达在未来五年的年复合增长率介于可比公司修正平均值的最低限和最高限之间，即18.4-24.7%的可能性较大。

  本次预测中统计的订单数量及其他预测数量，为业务口径数据，即依据汽车生产厂家最新公布的生产计划台数推算的销售数量。该数量对应的金额与当期确认的收入有一定的差异，差异原因如下：

  主机厂对产成品的要求较高，外观有划痕等细微瑕疵都不能组装到成品车上，零部件包装箱全部是运到主机厂的生产线上才开箱验收；福尔达须在与主机厂或其他下游客户对当期实际装车数量（即将零部件组装到成品车上）进行核对并经双方确认后，方可确认当期收入。按历史数据计算，确认收入滞后导致的差异率约为6%，则：

  福尔达的主营业务成本包括变动成本和制造费用（固定成本）。变动成本主要包括原材料费和直接人工成本（计件部分）；制造费用主要包括人工成本（计时部分）、折旧费、修理费、水电费、房租、物料消耗等。在历史成本结构中，变动成本占到总成本的90%左右。

  销售费用主要包括销售人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、仓储费、索赔费、折旧费、运费、交通费等。历史销售费用占营业收入的比率约为4.2%～5.4%，平均为4.5%；占主营业务收入的比率为4.4%～5.5%，平均为4.7%。通过对同类上市公司及可得的非上市公司的分析，评估师认为该类企业销售费用一般占当年销售收入的3%～6%，平均为4.23%。故对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估人员与企业有关人员充分沟通后得到的结果，占营业收入的比率约为4.66%，占主营业务收入的比率约为4.74%。

  主要包括管理人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、税费、交通费等。历史管理费用占营业收入的比率约为9.1%～10.8%，平均为10.6%；占主营业务收入的比率为9.6%～11.1%，平均为10.2%。同类上市公司管理费用一般占当年销售收入的7%～10%，平均为7.9%。但考虑到福尔达的矩形架构设置，管理人员较多，管理费用偏高；另外，福尔达做为高新技术企业，对研发投入有最低要求，故评估师主要参考福尔达历史费用水平来预测该项费用，预测期占营业收入的比率为10.13%～10.51%，占主营业务收入的比率为10.30%～10.78%。

  贷款利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；对于基准日以后依据企业投资计划确定的新增借款，利率取评估基准日有效基准利率，即短期借款利率为6.00%，长期借款利率为6.55%。

  ②利息收入：根据历史利息收入情况，按照货币资金平均余额的一定比例计算确定。

  福尔达2013～2015年享受高新技术企业15%的优惠所得税税率，考虑到福尔达在预测期仍保持了较高水平的研发投入，在宏观经济和政策环境不发生大的变化的假设前提下，假设福尔达未来仍可享受15%的税率。

  根据预测的各项收入、成本和费用，营运资金变动和资本支出测算企业自由现金流量（母公司）如下：

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。企业整体资产评估的折现率，应当能够反映企业创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

  本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取企业的股权与债权结构。计算公式为：

  资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求和求取福尔达股权成本的方法。它可以用下式表述：

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

  评估师选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2013年12月31日到期收益率平均值4.03%，即Rf=4.03%。

  市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：

  式中：成熟股票市场的基本补偿取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%；国家风险补偿取1.05%；

  使用类比公司的Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组业务相似的汽车零部件上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，为0.9226。

  结合福尔达目标资本结构和所得税率，即可计算出福尔达beta值和权益资本成本。

  对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，评估师认为福尔达还存在自身特有的风险。故评估师在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了2%的特定风险。

  与评估基准日，有效的长期5年以上的平均贷款利率是6.55%，评估师亦采用基准利率6.55%作为长期债权收益率。

  对于短期债权，基于同样的理由，评估师采用一年期银行贷款利率6.00%作为短期债权收益率。

  可计算出福尔达的折现率，折现率取决于福尔达的目标资本结构（付息债务/权益）。通过与福尔达管理层沟通，本次取类比公司平均资本结构0.4作为福尔达的目标资本结构，而在福尔达达到目标资本结构之前的年份，通过对资产负债表的预测，可计算福尔达各年资本结构。

  福尔达持有福宇龙100%的股权，福宇龙持有福太隆54.4%的股权，按照母公司的评估思路，评估师对这两家公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并均采用收益法结果作为其最终结果。两家公司收益法测算结果如下：

  根据上述自由现金流量以及折现率，计算得出公司股东全部权益价值为114,569.25万元。

  评估师采用资产基础法，得到福尔达的股权价值为：60,403.73万元，各类资产及负债的评估结果见下表：

  注：上述资产评估结果汇总表中，长期股权投资的评估结果采用了子公司整体收益法的评估结果。

  除整体变更设立股份公司时对福尔达前身福尔达有限进行过整体评估外，最近三年不存在其他对福尔达及福尔达有限进行过整体评估的情况。

  福尔达有限整体变更设立股份公司时，浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2012]第0138号《慈溪市福尔达实业有限公司变更设立股份有限公司评估报告》。评估范围为福尔达有限拟变更设立股份有限公司事宜所涉及的该公司全部资产和负债，评估基准日为2012年9月30日，评估方法为资产基础法。评估结果汇总如下：

  基于本次交易，在评估基准日2013年12月31日，福尔达100%的股权价值为114,569.25万元，较整体变更设立股份公司时的评估值差异较大。两次评估差异的合理性如下：

  本次评估的基准日为2013年12月31日，与整体变更评估相距近1年多，期间福尔达的研发实力、技术实力、客户基础、品牌价值均获得了较大提升，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，必然导致企业价值的增加。

  整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以福尔达有限资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。

  而本次评估是为京威股份拟购买福尔达100%的股份提供定价依据，由于福尔达所拥有的研发实力、技术能力、客户资源、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，而收益法评估结果能够反映福尔达作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源等账面无法体现的无形资产价值；同时，由于福尔达运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了丰富的客户资源，因此也适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

  最近三年关于公司股权的交易、公司增资及改制情况参加本节“二、历史沿革及产权控制关系”。

  本次交易为本公司购买福尔达全体股东持有的福尔达100%的股权，不涉及债权债务的转移。

  福尔达与上市公司会计政策不存在重大差异，在部分会计估计上存在差异，具体如下：

  若福尔达采用与上市公司相同的会计估计，福尔达2013年度的净利润将会有所增加。公司在编制2013年备考财务报表和2014年备考合并盈利预测报告时，已经将福尔达会计政策和会计估计按照与公司相同的会计政策和会计估计进行调整。

  经营范围：汽车零部件、金属制品、橡胶及塑料制品的生产、销售；货物及技术的进出口

  秦皇岛威卡威于2005年8月15日注册成立，系由秦皇岛燕大方华机械科技有限公司（后更名为“秦皇岛方华机械科技有限公司”）、北京中环汽车装饰件有限公司及涿州市长城塑钢门窗有限公司三方共同出资设立。注册资本500.00万元，其中：秦皇岛方华以货币出资200.00万元，中环装饰件以货币出资200.00万元，涿州市长城塑钢门窗有限公司以货币出资100.00万元。

  2005年8月12日，秦皇岛求实会计师事务所出具了[2005]求实设字第01217号《验资报告》，验证本次注册资本500.00万元出资到位。

  2005年8月15日，秦皇岛威卡威取得了秦皇岛市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

  2007年11月5日，秦皇岛威卡威召开股东会会议，同意将秦皇岛威卡威名称变更为秦皇岛威卡威金属制品有限公司。同时股东涿州市长城塑钢门窗有限公司转让其所持秦皇岛威卡威20.00%的股权，其中：11.00%的股权转让给北京威卡威汽车零部件有限公司持有，9.00%转让给秦皇岛燕大方华机械科技有限公司持有；同意中环装饰件将其所持秦皇岛威卡威40.00%的股权转让给北京威卡威持有。转让价格以原始出资额确定。

  同时秦皇岛威卡威注册资本由500.00万元增至1,800.00万元，其中：北京威卡威增资663.00万元，秦皇岛方华增资637.00万元，均以货币出资。

  2007年11月8日，秦皇岛正源会计师事务所出具了泰正源验字[2007]第02082号《验资报告》，验证本次增资出资到位。

  2007年11月12日，秦皇岛威卡威取得了换发的企业法人营业执照。本次变更后秦皇岛威卡威股权结构如下：

  2008年4月20日，秦皇岛威卡威召开股东会会议，同意北京威卡威将其所持秦皇岛威卡威的51.00%股权转让与京威股份，转让价款为1,120.00万元。

  2008年5月13日，秦皇岛威卡威办理了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权变更后，秦皇岛威卡威的股权结构如下：

  2013年10月28日，秦皇岛威卡威召开股东会，决定将秦皇岛威卡威注册资本增加至6,000.00万元。其中京威股份增资2,142.00万元，秦皇岛方华增资2,058.00万元，均以货币出资。

  2013年11月19日，秦皇岛正源会计师事务所出具了泰正源验字[2013]第02027号《验资报告》，验证本次增资出资到位。

  2013年11月21日，秦皇岛威卡威办理了本次增资相关的工商变更登记手续。本次变更后秦皇岛威卡威股东出资情况如下：

  截至本报告出具日，秦皇岛威卡威股东持有的秦皇岛威卡威股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重律纠纷情形。

  秦皇岛威卡威的资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款等流动资产以及机器设备等固定资产。截至2013年12月31日，秦皇岛威卡威的资产情况如下：

  秦皇岛威卡威无银行借款，其主要负债系应付供应商账款、应付职工薪酬及应交税费。截至2013年12月31日，秦皇岛威卡威的负债情况如下：

  秦皇岛威卡威一直从事汽车零部件生产和销售，其主要产品有车门框、B柱饰板以及亮饰条。最近三年，秦皇岛威卡威发展良好，业绩平稳，同时秦皇岛威卡威也积极与整车厂同步开发新产品，为秦皇岛威卡威持续发展奠定基础。

  秦皇岛威卡威主要生产汽车的外饰件，目前在生产的产品有60余种。产品大致上可以分为三大类：车门框、B柱饰板类以及亮饰条。